公司法司法解释二

公司法司法解释二

介绍：

《公司法司法解释二》是中国最高人民法院为了正确适用《中华人民共和国公司法》，结合具体审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件所适用的法律问题作出的详细规定。该司法解释历经多次修订和完善，为处理公司解散和清算案件提供了明确的法律指引。本文将围绕《公司法司法解释二》的主要内容进行详细阐述。

一、公司解散案件的受理条件

根据《公司法司法解释二》第一条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十的股东，在满足一定条件下可以提起解散公司诉讼。这些条件包括公司持续两年无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难；股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年无法作出有效决议；公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等。同时，该条也明确了人民法院不予受理的解散公司诉讼情形，如股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由提起的诉讼。

二、清算申请的处理

《公司法司法解释二》第二条规定，股东在提起解散公司诉讼的同时，向人民法院申请对公司进行清算的，人民法院不予受理。这一规定旨在避免在解散诉讼尚未有结果的情况下，过早地进入清算程序。人民法院可以告知原告，在判决解散公司后，再依据相关法律规定自行组织清算或另行申请清算。

三、财产保全与证据保全

为保障诉讼的顺利进行，防止公司财产转移或毁损，《公司法司法解释二》第三条规定，股东在提起解散公司诉讼时，可以向人民法院申请财产保全或证据保全。在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

四、诉讼主体与参加诉讼

《公司法司法解释二》第四条明确了股东提起解散公司诉讼的被告为公司。如果原告以其他股东为被告一并提起诉讼，人民法院会告知原告将其他股东变更为第三人。此外，原告提起解散公司诉讼时，应当告知其他股东或由人民法院通知其参加诉讼，其他股东或利害关系人也可以申共同原告或第三人身份参加诉讼。

五、法院调解与判决

《公司法司法解释二》第五条强调，人民法院审理解散公司诉讼案件时，应注重调解。当事人可以协商同意由公司或股东收购股份，或以减资等方式使公司存续。经调解达成协议的，公司应在调解书生效后六个月内完成股份转让或注销。该条还规定，人民法院关于解散公司诉讼的判决对公司全体股东具有法律约束力，且对同一事实和理由的重复诉讼不予受理。

六、清算组的成立与职责

《公司法司法解释二》第七条至第十八条详细规定了清算组的成立、组成、职责以及清算过程中的相关问题。如公司在解散事由出现之日起十五日内应成立清算组开始自行清算；债权人、股东等利害关系人可以在特定情形下申请人民法院指定清算组进行清算；清算组成员的产生方式、更换条件以及清算组的职责等。

注意事项：

在适用《公司法司法解释二》时，需注意其与其他相关法律法规的衔接与配合，确保法律规定的统一性和协调性。同时，在处理公司解散和清算

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